尽量用简单有效金融手段进行并购重组

尽量用简单有效金融手段进行并购重组

上市公司并购重组是资本市场配置资源的重要手段。2014年7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。这在现阶段上市公司并购重组事件越来越多的背景下，具有重要的意义。

通读两个办法可以发现，市场化和加强监管为贯穿其中的主要理念，这是改革的正确方向。唯有坚持市场化和加强监管才能促进并购重组市场的快速发展和有序进行，这两个方面是保证并购重组市场发展的双重保障。

上市公司并购重组必须以市场化为基础。公司的并购重组本质上是交易双方自身的事情，交易标的、交易时机以及交易价格的确定，都是交易双方基于自身利益进行充分博弈的结果。市场竞争需要交易双方根据形势变化快速做出决策，而如果由于证监会等有关监管机构的审批程序等原因导致拖延时间过长，往往会错过交易的最佳时机。况且证监会作为监管机构，不可能比直接参与交易双方更了解交易的真实状况，所以由证监会等机构来进行审批，往往有可能耽误交易的最佳时机，或者如果证监会等机构基于自己的判断否决了某项交易，反而可能会影响交易双方正常业务的发展。两个办法在这一方面有了很大的改进。这其中包括大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，完善发行股份购买资产的市场化定价机制等。这几个方面的改革将为并购重组进一步松绑，将有助于并购重组效率的进一步提高。

上市公司并购重组必须以加强监管为保障。上市公司的所有者为全体股东，这其中既包括大股东，也包括千千万万的小股东，而并购重组决策往往是由公司的大股东做出，有时往往反映不了众多小股东的意愿，甚至会侵害中小股东的利益。这就需要由证监会等监管机构来进行监管，以保证交易不侵犯中小股东或者社会公众的利益。

在证监会放松审批的情况下，如何对并购重组进行有效监管？首先要求并购重组公司对于并购重组事宜进行充分的信息披露。阳光是最好的消毒剂，如果一切都是透明的，则会有效避免并购重组中出现的很多问题。其次就是要加强监管，包括事中和事后监管，如果交易中的任何一个环节发现了问题，都要立即进行调查，并根据情况要求企业提供更多信息或者终止企业的并购重组行为。最后就是要加大对违规行为的惩罚力度。两个办法很好地体现了这几个方面。本次修订的核心内容是在减少事前审批的同时，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。如在加强监管方面，继续加强信息披露监管，强化事中监管手段，对中介机构加强事中事后监管，对重组的交易各方强化事后监管等；在加强对违规行为的惩戒方面，引导资产重组的交易对方公开承诺依法赔偿因其虚假披露对投资者造成的损害，引导建立民事赔偿机制等。

当然，我们看到，两个办法在某些方面还需要进一步明确和加强。如需要进一步强调企业进行并购重组的动机。企业进行并购的动机应该是真正有利于企业的经营发展，真正为全体股东着想，而不能为了大股东的私利而进行并购，不能为了制造噱头、进行炒作获取不正当收益而进行并购。再者，办法中关于并购重组手段，允许采用发行优先股、定向发行可转债、定向权证及并购基金等并购支付和融资工具等金融手段。对此需要进一步强调的是使用金融手段一定要服务于收购的目的，不能为了使用金融手段而使用金融手段。经过精巧设计的、复杂的、大多数投资者看不懂的金融手段往往也容易出现问题。所以应该尽量使用简单有效的金融手段来进行并购和重组，以便让广大投资者能够看得懂，对交易放心。

关于对企业并购重组等行为的监督，除了由证监会以及相关中介结构归位尽责进行监督外，还应充分发挥媒体以及社会大众的监督作用。在现阶段证券公司、基金公司等金融机构的研究能力已经充分市场化的情况下，市场上对于上市公司即将或者已经进行的并购重组都会进行充分的研究，也会从各个角度给出评价。对于媒体直接报道出来的交易中出现的问题，则更应该立即进行调查，以消除公众的疑惑，树立公众对于资本市场的信心。

对于并购重组中出现的违规问题，则需要进行严厉处罚。对于那些通过包装进行并购、披露虚假信息、进行内幕交易等违法违规行为的企业或个人，除罚没违规收入外，对于特别严重者，还应该终止其业务资格甚至让其退出资本市场。

当然，在我国现阶段，上市公司并购重组的顺利进行还需要多个相关部门齐心协力来推进，有些并购重组并不是证监会一个部门说了算，还涉及到国有资产管理部门、外资管理部门等多个管理部门，如果其他部门对于并购重组业务的监管不进行改革，同样也会阻碍并购重组的顺利进行。这就需要多个部门协调联动，密切配合，本着市场化和加强监管的精神，把改革精神真正落实到实处，切实推进并购重组的发展。

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